La liquidazione delle società : la causa estintiva

Tutte le società  di capitali (società  per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità  limitata) prima o poi giungono alla fine della loro esistenza. L’estinzione vera e propria avviene con la cancellazione dal registro delle imprese: ma prima di arrivare a questo passo conclusivo, si segue una procedura complessa, la liquidazione, costituita da diverse fasi le cui caratteristiche sono stabilite dalla legge.

Innanzitutto, ènecessario che si verifichi una causa estintiva: ossia, un evento a cui, per legge, consegua la fine della società . La prima ipotesi èquella in cui siano stati i soci stessi a deliberare lo scioglimento: in questo caso, trattandosi di una decisione di importanza tanto elevata, ènecessaria la maggioranza qualificata propria dell’assemblea straordinaria.

Al di fuori di questa ipotesi, si verifica un’altra causa constatata dal consiglio di amministrazione: per esempio nell’atto costitutivo èstata fissata una scadenza del contratto sociale ed essa non èstata prorogata; oppure èstato conseguito l’oggetto sociale o èdivenuto impossibile conseguirlo; o l’assemblea dei soci risulta inattiva o ingestibile (si pensi all’ipotesi da manuale di due soci al 50% regolarmente in contrasto fra loro); oppure si sono conseguite perdite superiori ad un terzo del capitale sociale o tali da abbassare il capitale al di sotto del minimo legale, e l’assemblea non ha provveduto a ricapitalizzare la società ;

o si tratta di liquidare la quota di un socio recedente e non c’ modo di ottemperare (ipotesi rara, in quanto lo scioglimento avviene solo se la quota non èacquistata da nessun altro socio nè da terzi e nemmeno dalla società  stessa in quanto non vi sono riserve disponibili sufficienti). Oppure, come ultima soluzione, l’atto costitutivo prevedeva altre ipotesi convenzionali di scioglimento e una di esse si èverificata.